“既然美国用美元制裁我们,那我们全面改用人民币CIPS结算,是不是就彻底安全了?”
这是近年来许多从事跨境贸易的中国企业家,尤其是与受制裁地区有业务往来的企业,心中一个越来越强烈的想法。在人民币国际化加速推进的背景下,这似乎是一个完美的“避险方案”。但现实远比想象复杂,甚至可以说:如果错误理解了CIPS的运作机制,盲目依赖其“规避”制裁,可能将企业带入更隐蔽、更危险的合规雷区。
今天,我们就为您深入剖析CIPS与美元清算网络交织下的合规玄机,揭示为何在人民币结算时代,OFAC风险可能不降反增。
首先,需要正确理解CIPS(人民币跨境支付系统)的定位。它本质上是一条人民币跨境支付的“信息高速公路”,负责传递支付指令和清算信息。但这条高速公路的“出入口”(即参与银行)以及资金最终存储的“金库”(即账户),才是风险所在。
关键点:CIPS处理的是支付指令,而真正的资金划拨仍需通过银行在离岸人民币清算行或代理行开立的账户来完成。这就不可避免地会与国际主流清算网络产生连接。
真相:许多CIPS的直接或间接参与行(特别是外资银行),自身就是全球美元清算体系的核心玩家。它们在全球拥有复杂的代理行网络。
风险场景:一家欧洲银行通过CIPS为您处理了一笔涉俄企业的人民币付款。该欧洲银行同时在美国有分行或大量美元业务。OFAC可以依据其“长臂管辖”原则,调查该欧洲银行的全球交易。当发现这笔人民币交易服务于美国制裁目标时,OFAC有权对该欧洲银行在美国的资产实施制裁。为自保,该欧洲银行很可能会主动冻结或关闭您的账户,并向OFAC报告。结果是:您的“人民币安全通道”瞬间变成“风险导火索”。
真相:OFAC次级制裁的触发条件,是交易是否对美国制裁目标提供了“重大支持”,而不仅限于交易币种。一笔完全以人民币计价和结算的交易,只要OFAC认定其“实质性”地支持了SDN清单实体,它依然有权对参与交易的外国金融机构(包括CIPS参与行)实施制裁。
风险场景:您通过CIPS向一家伊朗公司支付人民币货款,购买不受联合国制裁的民生商品。虽然交易本身可能不违反中国法律,但为这家伊朗公司处理人民币收款的银行(如在迪拜的银行),可能会因为“为伊朗金融系统提供支持”而面临OFAC的次级制裁风险。该银行为避免风险,可能拒绝您的业务,或对您进行严格审查。
即使决心使用人民币,您的支付链条中仍至少存在三个可能被OFAC“触碰”的节点:
您的对手方银行:
如果收款方的境外银行(例如在哈萨克斯坦或土耳其的银行)与美国金融系统有密切往来(如拥有美元清算账户),它将对任何可能引火烧身的交易极为敏感。它会进行自身的OFAC筛查,一旦发现风险,即可拒绝处理您的汇款。
中间行/清算行:
人民币跨境支付常需经过香港等离岸中心的清算行。这些清算行通常是大型国际化银行(如中银香港),其自身就必须严格遵守包括OFAC在内的全球监管要求。它们会对经过其系统的支付指令进行合规筛查。
您自己的开户行:
您的境内银行在为您办理跨境人民币汇款时,同样有义务进行“了解你的客户”(KYC)和交易审查。如果它判断该笔汇款存在较高的境外代理行被制裁风险,从而导致自身声誉或关系受损,它可能会拒绝办理,或要求提供繁杂的背景证明。
利用人民币结算降低风险是可行的,但必须策略正确,而非简单切换币种。
在建立新的跨境人民币收款/付款渠道时,主动询问并调查:
境外合作银行是否在美国有重大业务?是否曾因OFAC合规问题受过处罚?
该银行是否公开表明其严格遵守美国制裁政策?(多数国际大行都会如此声明)
对于任何可能触及敏感地区的交易,无论币种,都应准备一套可供银行审查的、强有力的合规文件,包括:
清晰的贸易合同,列明商品H.S.编码、数量、价格。
最终用户证明(End-User Statement),由收货方声明货物不会用于军事用途或转口至受制裁国家。
完整的物流轨迹信息。
一份合规声明,由您公司出具,阐述已对交易对手进行的尽职调查,并承诺交易合法合规。
A类账户(安全账户):用于完全“清洁”的、与欧美等低风险地区的交易,维持主要现金流和信贷关系。
B类账户(观察账户):在不同的银行单独开立,专门用于处理与敏感市场的人民币结算业务。即便该账户因交易原因被关闭,也不影响主体公司的核心金融命脉。
在进行重大或模式创新的跨境人民币交易前,聘请专业律师对交易结构、合同条款、支付路径进行合规审查,出具法律风险评估意见。这不仅能防范风险,也能在银行询问时,作为有力的合规凭证。
徐宝同律师团队持续关注人民币国际化进程中的制裁合规前沿问题,可为企业提供以下关键服务:
跨境支付路径合规性设计:针对您的特定业务模式和目标市场,帮助设计合法、安全、可持续的人民币跨境收付方案,审查并规避支付链条中的潜在OFAC风险点。
交易结构法律风险评估:对您拟开展的、涉及敏感地区或新兴市场的人民币计价交易,进行全面的美国制裁法与出口管制法风险评估,并给出合规建议。
银行沟通与问询应对:当您的跨境人民币支付被银行合规部门问询或拦截时,代表您与银行进行专业沟通,准备和提交解释说明材料,争取交易放行。
合规体系建设与培训:协助您建立一套能同时应对传统美元结算和新兴人民币结算场景的综合性贸易合规体系,并对财务、外贸团队进行针对性培训。
人民币国际化带来的不是安全的“避风港”,而是一片需要更高航行技术、更精确海图的“新海域”。 在这片海域中,旧的美元风浪依然存在,新的暗流风险也在滋生。唯有认清规则、敬畏风险、专业布局,才能让人民币真正成为您开拓市场的利器,而非引发风暴的源头。
如果您正在规划或已在使用人民币进行涉敏感地区的跨境交易,并希望对其合规性进行系统评估,我们可提供专业的法律支持。
徐宝同律师团队· 专注OFAC资金解冻与制裁应对